[公告]海南橡膠:關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》
發(fā)布時間：2017-07-20 08:48:51 人瀏覽
來源： 橡膠技術(shù)網(wǎng)
【橡膠技術(shù)網(wǎng) - 企業(yè)動態(tài)】
證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號：2017-038
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次關(guān)聯(lián)交易為公司受托管理關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。
●過去12個月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過資產(chǎn)委托管理交易。
●本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十
三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)中國農(nóng)業(yè)部、海南省人民政府、海南省國資委等有權(quán)方批復(fù)，海南省農(nóng)墾
投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）通過其全資子公司新加坡
公司HSF(S)Pte.Ltd.收購了印度尼西亞最大天然橡膠企業(yè)PT.Kirana Megatara（以下簡稱“KM公司”）45%的股權(quán)及新加坡天然橡膠貿(mào)易企業(yè)Archipelago Rubber
Trading Pte.Ltd.（以下簡稱“ART公司”）62.5%的股權(quán)。本次股權(quán)收購導(dǎo)致海
墾投資控股與海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）產(chǎn)生潛
在同業(yè)競爭。
為解決潛在同業(yè)競爭，公司于2017年7月18日召開第四屆董事會第二十九
次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署<委托
管理協(xié)議>的議案》，同意公司受托管理海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.
享有的KM公司和ART公司股東權(quán)利。
由于HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司
的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不需提交股東大會審議。根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
公司名稱：HSF(S)Pte.Ltd.
公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two
公司代碼：201201190R
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；一般貿(mào)易（含進(jìn)口、出口貿(mào)易業(yè)務(wù)）
HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司的關(guān)聯(lián)
方，該公司為海墾投資控股海外投資的平臺公司。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況
�。ㄒ唬㎏M公司基本情況
公司名稱：PT.Kirana Megatara
公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung
Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950
首席執(zhí)行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA
法定注冊資本：1萬億印尼盾
公司登記號：09.03.1.46.26444
經(jīng)營范圍：（1）從事所有商品的進(jìn)出口、島間、國內(nèi)及地方性貿(mào)易，批發(fā)、
經(jīng)銷、零售、代理國內(nèi)外公司所有貿(mào)易產(chǎn)品；（2）從事工業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，首要業(yè)務(wù)
領(lǐng)域?yàn)橄鹉z產(chǎn)業(yè)；（3）從事服務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)，包括機(jī)械技術(shù)、機(jī)械設(shè)備租賃、運(yùn)
輸工具租賃，但不包括法律和稅務(wù)服務(wù)和咨詢。
KM公司是目前世界天然橡膠第二大生產(chǎn)國印度尼西亞最大的天然橡膠企
業(yè)，在印度尼西亞擁有14個橡膠工廠和5個橡膠種植公司，主要從事天然橡膠
及棕櫚的種植、加工和銷售業(yè)務(wù)，已取得包括米其林、普利司通、固特異等全球
前20家輪胎制造商中13家的認(rèn)證，天然橡膠年產(chǎn)能72萬噸。KM公司主要產(chǎn)品
為SIR10（印尼10號標(biāo)準(zhǔn)膠）、SIR20（印尼20號標(biāo)準(zhǔn)膠），產(chǎn)品主要用于輪胎
生產(chǎn)，主要供應(yīng)歐美輪胎市場。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股權(quán)。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，KM
公司總資產(chǎn)3,806,822.72百萬印尼盾，凈資產(chǎn)1,052,314.35百萬印尼盾；KM
公司2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7,691,648.22百萬印尼盾，實(shí)現(xiàn)凈利潤209,920.43
百萬印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民幣）
�。ǘ〢RT公司基本情況
公司名稱：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.
公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE
�。�099253）
首席執(zhí)行官：SEE KAY GUAN
公司類型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）
公司代碼：201002590D
經(jīng)營范圍：橡膠批發(fā)分銷
ART公司是一家設(shè)立在新加坡，主要從事天然橡膠貿(mào)易的企業(yè)。ART公司主
要單一向KM公司采購天然橡膠產(chǎn)品并對外實(shí)現(xiàn)銷售。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持
有ART公司62.5%股權(quán)。
經(jīng)深圳平富會計師事務(wù)所（普通合伙）審計，截至2016年12月31日，ART
公司總資產(chǎn)50,739,770美元，凈資產(chǎn)14,560,859美元；ART公司2016年實(shí)現(xiàn)
營業(yè)收入386,553,940美元，凈利潤482,696美元。（截至2016年12月31日，
1美元=6.4914元人民幣）
四、委托管理協(xié)議主要內(nèi)容
雙方經(jīng)一致協(xié)商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司及ART公司（以下簡稱“標(biāo)
的公司”）股權(quán)委托管理事宜達(dá)成一致，該《委托管理協(xié)議》已經(jīng)公司第四屆董
事會第二十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過。《委托管理協(xié)議》
主要內(nèi)容如下：
�。ㄒ唬┖贤黧w
甲方（委托方）：HSF(S)Pte.Ltd.
乙方（受托方）：海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
�。ǘ┪惺马�(xiàng)
甲方將其享有的標(biāo)的公司股東權(quán)利委托給乙方行使，但股權(quán)所有權(quán)、處置權(quán)、
收益權(quán)除外。
�。ㄈ┩泄芷谙�
委托管理期限自該協(xié)議生效之日起至甲方將持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給乙方或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓完成之日止。
�。ㄋ模╇p方的權(quán)利和義務(wù)
1、甲方的權(quán)利和義務(wù)
�。�1）甲方享有標(biāo)的公司股權(quán)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。
�。�2）甲方應(yīng)與標(biāo)的公司其他股東積極協(xié)調(diào)，確保乙方能夠依協(xié)議約定行使
相應(yīng)權(quán)利。
�。�3）有權(quán)對乙方履行委托管理工作情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。
�。�4）有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司經(jīng)營管理活動和年度財務(wù)決算報表等進(jìn)
行審計、評價或評估。
�。�5）有權(quán)對乙方侵害標(biāo)的公司利益或違反協(xié)議約定的事項(xiàng)，要求乙方整改
并追究責(zé)任。
（6）按照協(xié)議約定指導(dǎo)和協(xié)助乙方解決委托管理過程中確需由甲方解決的問題。
�。�7）在委托管理期限內(nèi)，甲方不得將委托的股東權(quán)利授權(quán)除乙方以外的第三方。
�。�8）在委托管理期限內(nèi)，托管標(biāo)的公司股權(quán)所產(chǎn)生的損益由甲方承擔(dān)。
�。�9）按照本協(xié)議約定，向乙方支付委托管理費(fèi)用。
2、乙方的權(quán)利和義務(wù)
�。�1）行使甲方委托的股東權(quán)利，不得超越委托權(quán)限行使股東權(quán)利。
（2）乙方通過標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)行使相應(yīng)權(quán)利時，對涉及與乙方存在
潛在同業(yè)競爭的事項(xiàng)，由乙方自行決定，其他事項(xiàng)乙方需征求甲方意見，按照甲
方意見進(jìn)行決策。
�。�3）有權(quán)按協(xié)議約定收取委托管理費(fèi)用。
�。�4）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，盡最大能力維護(hù)甲方權(quán)益。
�。ㄎ澹┪泄芾碣M(fèi)用
1、委托管理費(fèi)由固定管理費(fèi)和獎勵管理費(fèi)組成，其中固定管理費(fèi)為100萬
元人民幣/年、獎勵管理費(fèi)為100萬元人民幣/年。若標(biāo)的公司經(jīng)審計的年度凈利
潤達(dá)到2016年度凈利潤，該年度獎勵管理費(fèi)為100萬元人民幣，否則不支付獎
勵管理費(fèi)。
2、委托管理費(fèi)按年度支付，固定管理費(fèi)用在次年第1個月內(nèi)支付至乙方指
定銀行賬戶；獎勵管理費(fèi)在標(biāo)的公司審計報告出具之日起1個月內(nèi)支付至乙方指
定銀行賬戶。
�。﹨f(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
五、該關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是為了解決海墾投資控股與公司產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭；委托管
理期間，公司不承擔(dān)標(biāo)的公司盈虧，且本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生
變化，因此本次交易不會損害公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
六、該關(guān)聯(lián)交易的履行的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。公司全體獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)
交易均發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
公司董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審核并出具書面審核意見，認(rèn)
為：本次關(guān)聯(lián)交易有助于解決海墾投資控股與上市公司產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭，不
存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
七、附件
�。ㄒ唬┑谒膶枚聲诙糯螘h決議
�。ǘ┑谒膶帽O(jiān)事會第二十三次會議決議
�。ㄈ┆�(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
（四）董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
特此公告。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
2017年7月19日
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