海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公
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海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2017年7月18日以通訊表決方式召開(kāi)，公司已于2017年7月15日以書(shū)面形式向公司全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)際參會(huì)董事9名。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議以記名投票表決方式通過(guò)如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于控股股東出具解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》
因海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海墾投資控股”）全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.收購(gòu)印度尼西亞天然橡膠企業(yè)PT.Kirana Megatara（以下簡(jiǎn)稱“KM公司”）45%的股權(quán)及新加坡天然橡膠貿(mào)易企業(yè)Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“ART公司”）62.5%的股權(quán)，導(dǎo)致海墾投資控股與公司產(chǎn)生潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。為解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，海墾投資控股承諾如下：
1、在滿足提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力、降低上市公司收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，海墾投資控股承諾自本承諾函出具之日起30個(gè)月內(nèi)，將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本公司。
2、如本公司行使優(yōu)先受讓權(quán)，但因?qū)徟仍虿荒芡瓿晒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交易，海墾投資控股承諾將自確定不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易之日起30個(gè)月內(nèi)完成向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)。
3、如本公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)，海墾投資控股承諾將自本公司明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日起30個(gè)月內(nèi)完成向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)。
4、在海墾投資控股轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)前，海墾投資控股同意將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股權(quán)委托給本公司管理。
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案獲得通過(guò)，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、審議通過(guò)《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案獲得通過(guò)，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過(guò)，同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過(guò)，同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2017年7月19日
附件1：
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》的事前認(rèn)可意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，就公司與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》議案進(jìn)行了事前審核，發(fā)表意見(jiàn)如下：
在公司控股股東海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海墾投資控股”）轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)前，公司與海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.簽署《委托管理協(xié)議》，有利于解決海墾投資控股與公司之間存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，協(xié)議內(nèi)容經(jīng)雙方協(xié)商，公平合理，未損害上市公司及廣大中小投資者合法權(quán)益。我們同意該議案提交董事會(huì)審議。
獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2017年7月15日
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議部分議案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司、全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，現(xiàn)就以下事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、為解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司出具了相關(guān)承諾，該承諾符合相關(guān)法律法規(guī)，實(shí)事求是預(yù)期履行承諾的可能性，未損害上市公司和其他中小投資者的合法利益，董事會(huì)審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會(huì)議決議合法有效。我們同意該議案。
2、本次簽署的《委托管理協(xié)議》符合有關(guān)法律法規(guī)要求，委托管理期限與托管費(fèi)用經(jīng)雙方協(xié)商確定，有利于解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司利益及其他中小股東合法權(quán)益的情形，董事會(huì)審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會(huì)議決議合法有效。我們同意該議案。
獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2017年7月18日
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