海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議公
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海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議公
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第二十九次會議于2017年7月18日以通訊表決方式召開，公司已于2017年7月15日以書面形式向公司全體董事發(fā)出了會議通知。本次會議應(yīng)到董事9名，實際參會董事9名。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：
一、審議通過《關(guān)于控股股東出具解決潛在同業(yè)競爭承諾的議案》
因海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.收購印度尼西亞天然橡膠企業(yè)PT.Kirana Megatara（以下簡稱“KM公司”）45%的股權(quán)及新加坡天然橡膠貿(mào)易企業(yè)Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下簡稱“ART公司”）62.5%的股權(quán)，導(dǎo)致海墾投資控股與公司產(chǎn)生潛在同業(yè)競爭。為解決潛在同業(yè)競爭，海墾投資控股承諾如下：
1、在滿足提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強上市公司持續(xù)盈利能力、降低上市公司收購風(fēng)險的基礎(chǔ)上，海墾投資控股承諾自本承諾函出具之日起30個月內(nèi)，將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本公司。
2、如本公司行使優(yōu)先受讓權(quán)，但因?qū)徟仍虿荒芡瓿晒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交易，海墾投資控股承諾將自確定不能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易之日起30個月內(nèi)完成向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)。
3、如本公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)，海墾投資控股承諾將自本公司明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日起30個月內(nèi)完成向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)。
4、在海墾投資控股轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)前，海墾投資控股同意將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股權(quán)委托給本公司管理。
公司全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案獲得通過，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
二、審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽署的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司全體獨立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。
本議案獲得通過，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《關(guān)于制定的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
2017年7月19日
附件1：
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》的事前認(rèn)可意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，就公司與關(guān)聯(lián)方簽署《委托管理協(xié)議》議案進(jìn)行了事前審核，發(fā)表意見如下：
在公司控股股東海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）轉(zhuǎn)讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權(quán)前，公司與海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.簽署《委托管理協(xié)議》，有利于解決海墾投資控股與公司之間存在的潛在同業(yè)競爭，協(xié)議內(nèi)容經(jīng)雙方協(xié)商，公平合理，未損害上市公司及廣大中小投資者合法權(quán)益。我們同意該議案提交董事會審議。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2017年7月15日
海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨立董事對第四屆董事會第二十九次會議部分議案的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著對公司、全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則，現(xiàn)就以下事項發(fā)表如下獨立意見：
1、為解決潛在同業(yè)競爭，海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司出具了相關(guān)承諾，該承諾符合相關(guān)法律法規(guī)，實事求是預(yù)期履行承諾的可能性，未損害上市公司和其他中小投資者的合法利益，董事會審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議決議合法有效。我們同意該議案。
2、本次簽署的《委托管理協(xié)議》符合有關(guān)法律法規(guī)要求，委托管理期限與托管費用經(jīng)雙方協(xié)商確定，有利于解決潛在同業(yè)競爭，不存在損害公司利益及其他中小股東合法權(quán)益的情形，董事會審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議決議合法有效。我們同意該議案。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群
2017年7月18日
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