■

 

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

 

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。

 

　　注3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

 

　　注4：“補充流動資金”項目“截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額”合計259，835元系利息凈收入。

 

　　注5：募投項目未達到預計效益的原因分析如下：

 

　　公司在編制上述募投項目可行性研究報告時，時間跨度處于2010-2011年度，彼時公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料價格及輪胎銷售價格正處于上升周期，因此基于當時的市場情況預測，募投項目達產(chǎn)以后正常經(jīng)營年份可實現(xiàn)年利潤總額較高。但由于在2011-2016年間，受上游大宗商品價格持續(xù)回落影響，主要原材料橡膠、炭黑、鋼絲簾線、簾子布的價格均持續(xù)大幅回落，輪胎市場銷售價格總體亦呈現(xiàn)大幅下跌態(tài)勢。受此影響，近年來，雖然公司毛利率穩(wěn)中有升且輪胎產(chǎn)量保持較快增長，但由于輪胎產(chǎn)品價格未實現(xiàn)前期編制可行性研究報告時的預測銷售價格，導致利潤水平低于項目預計。

 

　　除上述主要原因外，2015年1月21日，美國商務部發(fā)布了對中國輪胎展開反傾銷和反補貼（簡稱“雙反”）調查初裁結果，認定中國出口到美國的乘用車和輕型卡車輪胎存在傾銷行為�；�于對本公司整體經(jīng)營效益的考量，2015年以來公司適度增加了泰國玲瓏的半鋼胎產(chǎn)品訂單承接。受此影響，雖然募投項目自達產(chǎn)以來產(chǎn)能利用率一直保持在較高水平，但在一定程度上減少了募投項目產(chǎn)能的進一步釋放。

 

　　四、變更募投項目的資金使用情況

 

　　公司募投項目于本年度未發(fā)生變更。

 

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

 

　　考慮到募集資金投資項目已基本完工，后續(xù)投入金額較小，為提高募集資金的使用效率，公司擬對募投項目進行結項，剩余資金用于永久補充流動資金。但在進行項目結項梳理時，公司財務人員誤以為公司通過自籌資金預先投入的部分“調試安裝費”及進口設備海關關稅等支出未在公司于2016年9月5日出具的《山東玲瓏輪胎股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告》中體現(xiàn)，且募集資金置換事項已履行了規(guī)定程序，遂于2016年12月26日將該筆資金合計93，056，444.59元轉賬至公司結算戶（開戶行：中國建設銀行(5.930, 0.03, 0.51%)股份有限公司招遠支行，賬號：37001666280050004310）進行“置換”。

 

　　保薦機構在對公司募集資金存放與使用情況進行核查時發(fā)現(xiàn)上述情形，經(jīng)與公司及各方中介機構溝通交流并查閱銀行對賬單、募投項目建設相關憑證及明細賬并進行實地盤點后，各方一致認為：1、公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項已于2016年9月辦理完畢，履行了必要的程序，過程合法合規(guī)；2、操作人員將該筆資金轉賬至結算賬戶，系由于對募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的審議程序及已置換資金明細的理解偏差所致，該事項不存在侵害股東利益的情形；3、上述誤操作使得經(jīng)董事會審議的置換金額與實際轉出資金合計金額存在偏差，造成募集資金使用違規(guī)。

 

　　為此，公司于2017年4月12日將上述轉出資金及銀行利息合計93，438，131.11元轉回至募集資金專戶，并會同保薦機構、會計師及律師采取了如下整改措施：

 

　　1、組織公司董事會辦公室、財務部及其他職能部門相關人員學習《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等文件；組織公司內(nèi)部審計部門（審計處）學習公司《內(nèi)部審計制度》，要求審計處職員遵守制度要求、嚴格履行職責。通過本次學習，使相關人員進一步熟悉募集資金存放與使用的法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關制度，并據(jù)此嚴格執(zhí)行。

 

　　2、做好公司內(nèi)部各職能部門與公司董事會辦公室的事前事后溝通工作；公司《募集資金管理制度》第十三條“公司使用募集資金時，應當嚴格按照公司的財務制度履行申請、分級審批、決策、風險控制措施及信息披露程序”擬修改為“公司使用募集資金時，應當嚴格按照公司的財務制度履行申請、分級審批、決策、風險控制措施及信息披露程序，且應在具體使用募集資金前向公司董事會辦公室履行告知義務。”1

 

　　1本修訂尚需提交公司股東大會審議。

 

　　六、會計師對募集資金存放與使用情況專項報告的鑒證意見

 

　　普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度募集資金存放與使用情況出具了普華永道中天特審字（2017）第1675號《募集資金存放與實際使用情況專項報告的鑒證報告》，認為：

 

　　《山東玲瓏輪胎股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2012]44號《上市公司監(jiān)管指引第2號–上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引–第十六號 上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（2015年修訂）編制，并在所有重大方面如實反映了玲瓏輪胎公司2016年度募集資金存放與實際使用情況。

 

　　七、保薦機構核查意見

 

　　安信證券股份有限公司作為公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構，對公司2016年度募集資金存放與使用情況進行了專項核查，并出具了《安信證券股份有限公司關于山東玲瓏輪胎股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》，認為：

 

　　玲瓏輪胎財務人員因對募集資金置換前期投入自籌資金的審議程序及已置換資金明細的理解偏差，于2016年12月26日將部分募集資金從募集資金專戶轉賬至公司結算戶，經(jīng)保薦機構核查發(fā)現(xiàn)及提示整改后于2017年4月12日將上述轉出資金及銀行利息轉回至募集資金專戶。上述情況未對募集資金投資項目的正常實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

 

　　除上述情況外，玲瓏輪胎2016年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會

 

　　2017年4月24日

 

　　證券代碼：601966 證券簡稱：玲瓏輪胎公告編號：2017-023

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關于募投項目結項并將節(jié)余資金永久補充流動資金的公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　● 公司將2016年首次公開發(fā)行結余募集資金254，871，928.79元（實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）永久補充公司流動資金。

 

　　● 本事項已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，還須提交股東大會審議。

 

　　一、募集資金基本情況

 

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]1175號《關于核準山東玲瓏輪胎股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，玲瓏輪胎于2016年6月22日首次公開發(fā)行普通股（A股）20，000萬股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣12.98元，募集資金總額為259，600萬元，扣除發(fā)行費用合計10，519.99萬元，實際募集資金凈額249，080.01萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的普華永道中天驗字（2016）第873號《驗資報告》審驗。

 

　　二、募集資金存放與管理情況

 

　　為了規(guī)范募集資金的管理與使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者合法權益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規(guī)定，結合公司實際情況，公司制定了《山東玲瓏輪胎股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金進行專戶存儲，并嚴格履行審批手續(xù)，對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證�？顚Ｓ谩�

 

　　公司于2016年6月29日與安信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“安信證券”）、中國建設銀行招遠支行、中國工商銀行(4.810, -0.01, -0.21%)招遠支行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權利和義務，協(xié)議各方均能按照協(xié)議約定嚴格履行，不存在違反協(xié)議條款的情形。

 

　　三、募集資金使用及節(jié)余情況

 

　　公司實際募集資金凈額為人民幣249，080.01萬元（以下簡稱“實際募集資金”），按照輕重緩急的順序應先投資于“年產(chǎn)1，000萬套高性能轎車子午線輪胎技術改造項目”（以下簡稱“輪胎技術改造項目”）。實際募集資金扣除“輪胎技術改造項目”的預計投資規(guī)模（即人民幣178，508.00萬元）后，剩余的實際募集資金人民幣70，572.01萬元將用于“補充流動資金”項目，不足部分由公司自有資金或自籌資金方式解決。

 

　�。ㄒ唬┠技�資金實際使用及節(jié)余的具體情況

 

　　公司于2016年7月15日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于使用募集資金補充流動資金的議案》，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司將上述募集資金專戶中“補充流動資金項目”的余額資金（含利息收入）全部用于補充流動資金。

 

　　公司于2016年9月5日召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣1，392，978，966元置換預先投入的自籌資金。公司監(jiān)事會、獨立董事于2016年9月5日分別明確發(fā)表了意見，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，董事會審議程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關規(guī)定。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）對公司自籌資金預先投入情況出具了專項鑒證報告。

 

　　截至2017年4月14日，公司募投項目已經(jīng)順利完成，共累計投入募集資金2，242，449，222.98元，實際節(jié)余募集資金254，871，928.79元(含利息等收入)，具體募集資金使用及節(jié)余情況如下表所示：

 

　　單位：人民幣元

 

　　■

 

　　注1：募集資金承諾投資金額與調整后承諾投資金額差異原因系扣除發(fā)行費用后實際收到的募集資金總額小于發(fā)行前預計的募集資金承諾投資總額所致。

 

　　注2：該項實際募集資金投資額含利息等凈收入259，835.23元。

 

　　注3：實際永久補充流動資金金額以轉出當日募集資金專戶余額為準。

 

　�。ǘ�）募投項目結項梳理時，因誤操作導致的違規(guī)使用募集資金的說明

 

　　考慮到募集資金投資項目已基本完工，后續(xù)投入金額較小，為提高募集資金的使用效率，公司擬對募投項目進行結項，剩余資金用于永久補充流動資金。但在進行項目結項梳理時，公司財務人員誤以為公司通過自籌資金預先投入的部分“調試安裝費”及進口設備海關關稅等支出未在公司于2016年9月5日出具的《山東玲瓏輪胎股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告》中體現(xiàn)，且募集資金置換事項已履行了規(guī)定程序，遂于2016年12月26日將該筆資金合計93，056，444.59元轉賬至公司結算戶（開戶行：中國建設銀行股份有限公司招遠支行，賬號：37001666280050004310）進行“置換”。

 

　　保薦機構在對公司募集資金存放與使用情況進行核查時發(fā)現(xiàn)上述情形，經(jīng)與公司及各方中介機構溝通交流并查閱銀行對賬單、募投項目建設相關憑證及明細賬并進行實地盤點后，各方一致認為：1、公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項已于2016年9月辦理完畢，履行了必要的程序，過程合法合規(guī)；2、操作人員將該筆資金轉賬至結算賬戶，系由于對募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的審議程序及已置換資金明細的理解偏差所致，該事項不存在侵害股東利益的情形；3、上述誤操作使得經(jīng)董事會審議的置換金額與實際轉出資金合計金額存在偏差，造成募集資金使用違規(guī)。

 

　　為此，公司于2017年4月12日將上述轉出資金及銀行利息合計93，438，131.11元轉回至募集資金專戶，并會同保薦機構、會計師及律師采取了如下整改措施：

 

　　1、組織公司董事會辦公室、財務部及其他職能部門相關人員學習《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等文件；組織公司內(nèi)部審計部門（審計處）學習公司《內(nèi)部審計制度》，要求審計處職員遵守制度要求、嚴格履行職責。通過本次學習，使相關人員進一步熟悉募集資金存放與使用的法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關制度，并據(jù)此嚴格執(zhí)行。

 

　　2、做好公司內(nèi)部各職能部門與公司董事會辦公室的事前事后溝通工作；公司《募集資金管理制度》第十三條“公司使用募集資金時，應當嚴格按照公司的財務制度履行申請、分級審批、決策、風險控制措施及信息披露程序”擬修改為“公司使用募集資金時，應當嚴格按照公司的財務制度履行申請、分級審批、決策、風險控制措施及信息披露程序，且應在具體使用募集資金前向公司董事會辦公室履行告知義務。”2

 

　　2本修訂尚需提交公司股東大會審議。

 

　　四、募集資金節(jié)余的主要原因

 

　　1、出于綜合經(jīng)濟效益的考慮，公司原計劃采購的部分進口設備改為國產(chǎn)設備，使得部分實際購買的設備較預算價格有所降低；

 

　　2、公司本著節(jié)約、合理的原則，在項目建設期間科學謹慎籌劃，通過嚴格規(guī)范采購、項目管理制度，在保證項目質量和控制風險的前提下，較好地控制了成本，降低了項目實施費用；公司通過對生產(chǎn)工藝流程的進一步優(yōu)化，間接壓縮了部分設備購置支出。

 

　　五、募投項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的計劃

 

　　鑒于公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項目均已實施完畢，為了進一步提高募集資金使用效率，改善資金狀況，公司擬將節(jié)余募集資金254，871，928.79元（實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）永久性補充流動資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。募集資金使用完畢后公司將注銷相關募集資金專項賬戶。

 

　　六、募投項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的審批程序

 

　　公司本次將首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意將上述節(jié)余募集資金永久補充流動資金的專項意見。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規(guī)定，本次節(jié)余募集資金（包括利息收入）永久補充流動資金的金額超過募集資金凈額的10%，因此該事項尚需提交公司股東大會審議。

 

　　七、保薦機構核查意見

 

　　安信證券股份有限公司作為公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構，已對公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目結項，并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項進行核查，認為：

 

　　玲瓏輪胎首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目結項，并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項，已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，審議程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。本議案尚需公司2016年度股東大會審議批準后方可實施。

 

　　公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項目均已實施完畢，公司將節(jié)余募集資金永久性補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，不存在損害公司或股東利益的情形。

 

　　八、備查文件

 

　　1、玲瓏輪胎第三屆董事會第九次會議決議；

 

　　2、玲瓏輪胎第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；

 

　　3、玲瓏輪胎獨立董事意見關于董事會相關事項的獨立意見；

 

　　4、安信證券股份有限公司關于山東玲瓏輪胎股份有限公司募投項目結項并將節(jié)余資金永久補充流動資金的核查意見。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會

 

　　2017年4月24 日

 

　　證券代碼：601966 證券簡稱：玲瓏輪胎公告編號：2017-024

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關于公司高級管理人員變動的公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年4月24日召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司高級管理人員及其薪酬的議案》。

 

　　經(jīng)公司總裁提議，因工作分工調整，免去張正亮先生公司副總裁職務，另行擔任公司其他職務。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會

 

　　2017年4月24日

 

　　證券代碼：601966 證券簡稱：玲瓏輪胎公告編號：2017-025

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關于召開2016年年度股東大會的

 

　　通知

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　●股東大會召開日期：2017年5月15日

 

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

 

　　一、 召開會議的基本情況

 

　　(一) 股東大會類型和屆次

 

　　2016年年度股東大會

 

　　(二) 股東大會召集人：董事會

 

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

 

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

 

　　召開的日期時間：2017年5月15日 14點 30分

 

　　召開地點：山東省招遠市金龍路777號

 

　　(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

 

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

 

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2017年5月15日

 

　　至2017年5月15日

 

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

 

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

 

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

 

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

 

　　不涉及

 

　　二、 會議審議事項

 

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

 

　　■

 

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

 

　　以上議案已經(jīng)公司2017年4月24日召開的第三屆董事會第九次會議以及第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，會議決議公告的具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

 

　　2、 特別決議議案：無

 

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：無

 

　　4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：關于公司與關聯(lián)方簽訂服務供應框架協(xié)議的議案、關于公司2016年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關聯(lián)交易計劃的議案

 

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：玲瓏集團有限公司、英誠貿(mào)易有限公司

 

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

 

　　三、 股東大會投票注意事項

 

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

 

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

 

　　(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

 

　　(四) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

 

　　(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

 

　　四、 會議出席對象

 

　　(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

 

　　■

 

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

 

　　(三) 公司聘請的律師。

 

　　(四) 其他人員

 

　　五、 會議登記方法

 

　　（一）登記方式

 

　　1. 法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東賬戶卡、持股憑證、法定代表人證明或授權委托人身份證辦理登記手續(xù)。

 

　　2. 個人股股東持本人身份證、股東賬戶、持股證明辦理登記手續(xù)。

 

　　3. 受托代理人持本人身份證、授權委托書（見附件）及委托人身份證復印件、股東賬戶及持股證明辦理登記手續(xù)。

 

　　4. 異地股東可用信函或傳真等方式辦理登記手續(xù)。

 

　�。ǘ�）登記時間：2017年5月15日13點至14點

 

　　（三）登記地點：山東省招遠市公司會議室

 

　　六、 其他事項

 

　　（一）會議聯(lián)系方式：

 

　　聯(lián)系地址：山東省招遠市金龍路777號

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會辦公室

 

　　郵政編碼：265406

 

　　聯(lián)系電話：0535-8242726

 

　　傳真：0535-3600085

 

　　聯(lián)系人：孫松濤、徐韶龍

 

　　收件人：董事會辦公室（請注明“股東大會”字樣）

 

　　（二）其他

 

　　出席會議人員交通及食宿費用自理。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會

 

　　2017年4月25日

 

　　附件1：授權委托書

 

　　附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

 

　　●報備文件

 

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

 

　　附件1：授權委托書

 

　　授權委托書

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司：

 

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年5月15日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。

 

　　委托人持普通股數(shù)：

 

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

 

　　委托人股東帳戶號：

 

　　■

 

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

 

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

 

　　委托日期：年 月 日

 

　　備注：

 

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

 

　　證券代碼：601966 證券簡稱：玲瓏輪胎公告編號：2017-025

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司

 

　　關于山東玲瓏機電有限公司2016年度業(yè)績完成情況的公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2015年6月17日完成收購山東玲瓏機電有限公司（以下簡稱“玲瓏機電”）100%股權。現(xiàn)將玲瓏機電所作業(yè)績承諾于2016年度的實際完成情況說明如下：

 

　　一、基本情況

 

　　2015年4月16日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《收購山東玲瓏機電有限公司股權》的議案，并由2015年5月8日召開的2014年年度股東大會批準實施。根據(jù)該議案，公司以現(xiàn)金方式收購玲瓏集團有限公司（簡稱“玲瓏集團”）持有的玲瓏機電100%股權。根據(jù)評估機構北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司出具的天圓開評報字[2015]第1033號、天圓開評報字[2015]第1207號《評估報告》，截至評估基準日2014年12月31日，采用資產(chǎn)基礎法及收益法確定的玲瓏機電凈資產(chǎn)評估值分別為31，672.11萬元和66，333.79萬元。本次交易相關各方經(jīng)過多次協(xié)商，確定公司以67，107.09萬元的價格收購玲瓏集團持有的玲瓏機電100%股權。

 

　　2015年6月17日，玲瓏機電辦理完成股權變更的工商登記手續(xù)。

 

　　二、承諾業(yè)績情況

 

　　玲瓏集團承諾，玲瓏機電在業(yè)績承諾期內(nèi)（即2015年、2016年及2017年）實際實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于12，245.14萬元、10，799.35萬元、11，973.16萬元，否則玲瓏集團將按如下方式對玲瓏輪胎進行現(xiàn)金補償，具體如下：

 

　　玲瓏集團補償現(xiàn)金數(shù)=截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實際凈利潤－已補償現(xiàn)金數(shù)。在各年計算的現(xiàn)金補償金額小于零時，按零取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。

 

　　在業(yè)績承諾期屆滿后，玲瓏輪胎將聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構，在業(yè)績承諾期最后一年的玲瓏輪胎年度審計報告出具之前或之日出具相應的標的資產(chǎn)減值測試審核報告。

 

　　根據(jù)減值測試審核報告，業(yè)績承諾期屆滿時，如果標的資產(chǎn)期末減值額〉已補償金額，玲瓏集團將對玲瓏輪胎另行補償，另行應補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末減值額－在承諾期內(nèi)因實際凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額。前述標的資產(chǎn)期末減值額為標的資產(chǎn)交易價格減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)玲瓏機電股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

 

　　玲瓏集團予以補償?shù)默F(xiàn)金總額不超過本次交易中標的資產(chǎn)的交易價格。

 

　　三、業(yè)績承諾完成情況

 

　　根據(jù)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的普華永道中天審字（2016）第25642號《2015年度財務報表及審計報告》和普華永道中天特審字（2016）第1519號《2015年度非經(jīng)常性損益明細表專項報告》，2015年度玲瓏機電（合并）扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為14，657.36萬元，故上述2015年度承諾凈利潤已完成。

 

　　根據(jù)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具的普華永道中天審字（2017）第26293號《2016年度財務報表及審計報告》和普華永道中天特審字（2017）第1801號《2016年度非經(jīng)常性損益明細表專項報告》，2016年度玲瓏機電（合并）扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為12，749.69萬元，故上述2016年度承諾凈利潤已完成。

 

　　特此公告。

 

　　山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會

 

　　2017年4月24日THE_END