【橡膠技術(shù)網(wǎng) - 企業(yè)動態(tài)】

　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二次會議于2020年4月3日在公司行政樓七樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開（其中，獨立董事王紅雯女士、袁堅剛先生、李鴻女士以通訊表決方式出席本次會議）。本次會議的通知于2020年3月28日以書面、電子郵件等方式通知了全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。公司監(jiān)事會監(jiān)事及高級管理人員列席了本次董事會會議。本次董事會由沈耿亮先生主持。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下決議：

　　會議審議通過了《關(guān)于收購浙江環(huán)能傳動科技有限公司80%股權(quán)的議案》

　　同意公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士(6.520, 0.11, 1.72%)股份有限公司持有的浙江環(huán)能傳動科技有限公司55.99%股權(quán)、浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的浙江環(huán)能傳動科技有限公司24.01%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊蠊�司將持有浙江環(huán)能傳動科技有限公司80%的股權(quán)。

　　具體詳見2020年4月7日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于收購浙江環(huán)能傳動科技有限公司80%股權(quán)的公告》（    公告編號：2020-016）。

　　表決結(jié)果：  9票贊成，  0票棄權(quán)，  0票反對。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇二〇年四月七日

　　證券代碼：002381        證券簡稱：雙箭股份        公告編號：2020-016

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關(guān)于收購浙江環(huán)能傳動科技有限公司80%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　為加快主業(yè)發(fā)展，提升輸送帶產(chǎn)能，緩解產(chǎn)能不足的現(xiàn)狀。2020年4月3日，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“雙箭股份”或“公司”）與浙江環(huán)能傳動科技有限公司（以下簡稱“環(huán)能傳動”或“目標(biāo)公司”）的股東三力士股份有限公司（以下簡稱“三力士”）、浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“鳳頤創(chuàng)投”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士、鳳頤創(chuàng)投各自持有的環(huán)能傳動55.99%、24.01%股權(quán)。環(huán)能傳動的其他股東許小虎、許衛(wèi)平自愿放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易完成后公司將持有環(huán)能傳動80%的股權(quán)，其將納入公司合并報表范圍。

　　2020年4月3日，公司第七屆董事會第二次會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于收購浙江環(huán)能傳動科技有限公司80%股權(quán)的議案》。該事項在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會審議通過。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、三力士股份有限公司

　　公司名稱：三力士股份有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913300007450506949

　　公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

　　注冊資本：65806.5698萬人民幣

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊地址：浙江省紹興市柯巖街道余渚村

　　成立日期：2002年11月11日

　　經(jīng)營范圍：三角膠帶、橡膠制品的生產(chǎn)、銷售（不含危險品），橡膠機械的生產(chǎn)、開發(fā)，橡膠工程用特種紡織品、纖維的生產(chǎn)，經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（詳見《進出口企業(yè)資格證書》。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：三力士為國內(nèi)A股中小板上市公司，吳培生先生持有三力士股份230,112,000股（占注冊資本的34.94%），為其控股股東、實際控制人；吳培生先生之一致行動人吳瓊瑛女士持有三力士股份18,895,940股（占注冊資本的2.87%）

　　2、浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　公司名稱：浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913306215957567623

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：23000萬人民幣

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊地址：浙江省紹興市柯橋區(qū)柯巖街道余渚村

　　成立日期：2012年05月03日

　　經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)、企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：三力士股份有限公司持有其100%股權(quán)。

　　上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，且不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　上述交易對象均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：浙江環(huán)能傳動科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9133102307972924XW

　　公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：天臺縣三合鎮(zhèn)洪三工業(yè)園區(qū)

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊資本：8329.24萬人民幣

　　成立日期：2013年09月26日

　　經(jīng)營范圍：輸送帶、膠管、橡塑制品、紡織品制造、研發(fā)、銷售；電纜橋架、鐵路器材、五金機電產(chǎn)品銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)生產(chǎn)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)。

　　本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　環(huán)能傳動最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：元

　　■

　　注：上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天健審[2019]9630號”《浙江環(huán)能傳動科技有限公司2018年-2019年8月審計報告》。

　　本次交易標(biāo)的為環(huán)能傳動80%的股權(quán)，其產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利的情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

　　公司本次收購資產(chǎn)交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江環(huán)能傳動科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（“坤元評報[2019]第713號”），截至評估基準(zhǔn)日2019年8月31日，環(huán)能傳動股東全部權(quán)益的評估價值為75,081,804.54元，與賬面價值66,291,759.33元相比評估增值8,790,045.21元，增值率為13.26%。以上述評估值為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士、鳳頤創(chuàng)投各自持有的環(huán)能傳動55.99%%、24.01%股權(quán)。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　乙方：三力士股份有限公司

　　丙方：浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.1 三方一致同意：甲方受讓乙方持有的環(huán)能傳動55.99%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款人民幣41,991,154.05元（大寫：肆仟壹佰玖拾玖萬壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受讓丙方持有的環(huán)能傳動24.01%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款人民幣18,008,845.95元（大寫：壹仟捌佰萬捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。

　　1.2 本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)完成本協(xié)議第3.1條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件。

　�。ǘ�）付款

　　2.1 股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，按轉(zhuǎn)讓款的10%向股權(quán)出讓方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中：向三力士股份有限公司支付人民幣4,199,115.40元，向浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司支付人民幣1,800,884.60元。

　　2.2 股權(quán)受讓方應(yīng)在股權(quán)出讓方完成本協(xié)議第3.1條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件并股權(quán)變更手續(xù)辦理完成后7個工作內(nèi)，按轉(zhuǎn)讓款的90%向股權(quán)出讓方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中：向三力士股份有限公司支付人民幣37,792,038.65元，向浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司支付人民幣16,207,961.35元。

　　2.3 在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損（評估報告已披露事項除外），股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之百從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額以及由此給環(huán)能傳動/股權(quán)受讓方造成的一切損失金額的百分之百的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。

　　2.4 本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

　�。ㄈ�）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　3.1只有在股權(quán)出讓方在本協(xié)議簽署后30個工作內(nèi)完成下述全部先決條件的，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第（二）條的相關(guān)約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)。

　　(1)股權(quán)出讓方已經(jīng)與目標(biāo)公司其他股東完成股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)出讓方合法持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)。

　　(2)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

　　(3)股權(quán)出讓方已提供目標(biāo)公司全體股東股東會決議，一致同意股權(quán)出讓方將80%的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，目標(biāo)公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　(4)作為目標(biāo)公司股東的許小虎、許衛(wèi)平已經(jīng)與股權(quán)受讓方就股權(quán)受讓后公司的運營管理簽署股東協(xié)議。

　　(5)股權(quán)出讓方已按本協(xié)議第（五）條之規(guī)定，在指定環(huán)能傳動交接日與股權(quán)受讓方完成環(huán)能傳動交接工作。

　　3.2 倘若第3.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第3.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

　　4.1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第（三）條所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議3.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

　�。ㄎ澹┕�司交接

　　5.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方一致同意，2020年4月9日為公司交接日，由股權(quán)出讓方將環(huán)能傳動的全部經(jīng)營管理權(quán)交由股權(quán)受讓方負責(zé)，并將環(huán)能傳動項目的印章、財務(wù)資料、文件資料全部移交給股權(quán)受讓方保管和使用。

　　5.2 股權(quán)受讓方與股權(quán)出讓方于環(huán)能傳動交接日，對環(huán)能傳動固定資料、原材料、庫存商品、半成品進行實物清點與移交，如有減損按評估單價及數(shù)量進行統(tǒng)計，在第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時進行結(jié)算。

　　5.3 自環(huán)能傳動交接日起，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)交由股權(quán)受讓方委派的管理團隊，目標(biāo)公司原執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或尚未執(zhí)行完畢的決定，需由股權(quán)受讓方委派的管理團隊確認后方可執(zhí)行。

　�。�六）董事任命及撤銷任命

　　6.1 股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第十四條之規(guī)定委派環(huán)能傳動執(zhí)行董事，并履行一切執(zhí)行董事的職責(zé)與義務(wù)。

　　6.2 同時免去原股權(quán)出讓方委派的執(zhí)行董事吳瓊英之職務(wù)，股權(quán)出讓方保證配合辦理執(zhí)行董事工作交接。

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　　7.1 股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾：

　　(1) 環(huán)能傳動交接日之前的債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任由目標(biāo)公司、股權(quán)出讓方及原股東負責(zé)。

　　(2)目標(biāo)公司自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日2019年8月31日至環(huán)能傳動交接日，凈資產(chǎn)減少不超過人民幣100萬元，如有超過，股權(quán)出讓方對超過部份承擔(dān)彌補責(zé)任。

　　7.2 股權(quán)出讓方承諾，在本協(xié)議簽署后至環(huán)能傳動的控制權(quán)移交給股權(quán)受讓方前，環(huán)能傳動的生產(chǎn)經(jīng)營遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的要求,不再進行任何投資、舉債、對外擔(dān)保、資產(chǎn)買賣行為，也不進行任何形式的利潤分配。

　�。ò耍┻`約責(zé)任

　　8.1 如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

　　(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款。

　　(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分。

　　(3)股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方。

　　(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方從事與目標(biāo)公司相同的橡膠輸送帶業(yè)務(wù)情況。

　　8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

　　（九）本協(xié)議于甲乙丙三方簽字并蓋章之日起生效。

　　六、涉及收購股權(quán)的其他安排

　　本次收購資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次收購?fù)瓿珊螅�環(huán)能傳動繼續(xù)獨立經(jīng)營，與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　七、本次收購股權(quán)的目的和對公司的影響

　　公司長期深耕于輸送帶的研發(fā)、制造、銷售，依靠穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量、較高的品牌認知度、良好的信譽在國內(nèi)外獲得了客戶的高度認可，已連續(xù)九年被中國橡膠工業(yè)協(xié)會膠管膠帶分會列入中國輸送帶行業(yè)十強企業(yè)榜首。近年來，在橡膠輸送帶行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能，行業(yè)集中度不斷提升的背景下，公司在規(guī)模、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢得到了充分發(fā)揮。輸送帶行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展為公司提供了穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，而公司現(xiàn)有產(chǎn)能不足，導(dǎo)致接單受到限制。為加快公司主業(yè)發(fā)展，提升輸送帶產(chǎn)能，緩解產(chǎn)能不足的現(xiàn)狀，公司實施本次對環(huán)能傳動股權(quán)的收購。

　　公司控股環(huán)能傳動后將利用自身的技術(shù)、管理、銷售等優(yōu)勢提升其輸送帶產(chǎn)量，使其充分發(fā)揮年產(chǎn)500萬平方米的輸送帶產(chǎn)能，在一定程度上提升公司輸送帶產(chǎn)能，將有利于公司持續(xù)發(fā)展，提升公司綜合競爭能力，長期看有助于提升公司的營收能力，并為股東創(chuàng)造更大價值，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展需要。本次交易資金為公司自有資金，預(yù)計不會對公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況構(gòu)成重大影響。

　　環(huán)能傳動在未來發(fā)展中可能面臨經(jīng)濟環(huán)境不景氣、業(yè)務(wù)開拓不及預(yù)期、市場競爭加劇、運營管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險。為此，公司將積極采取相關(guān)措施，在管理團隊、管理制度等各方面積極規(guī)劃部署和整合，以確保本次交易完成后公司和環(huán)能傳動的業(yè)務(wù)能夠繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以降低收購風(fēng)險。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二次會議決議；

　　2、公司與三力士股份有限公司、浙江鳳頤創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《浙江環(huán)能傳動科技有限公司2018年-2019年8月審計報告》(天健審[2019]9630號)；

　　4、坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的浙江環(huán)能傳動科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報[2019]第713號）。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董  事  會

　　二○二○年四月七日