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　　摘要：中國南車北車合并，12月30日晚間， 中國南車與中國北車晚間發(fā)布公告，公布合并預(yù)案稱：合并技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

　　南車將吸收合并北車，北車退市，合并后更名為中國中車

　　中國即將出現(xiàn)一家產(chǎn)值高達(dá)2000億的軌道交通巨無霸企業(yè)。

　　停牌兩個月后，中國南車（行情，問診）與中國北車（行情，問診）終于揭開合并大幕。12月30日晚間，中國南車、中國北車及其相關(guān)多家上市公司同時發(fā)布公告稱，中國南車與中國北車將合并為一家新公司。

　　公告披露的合并預(yù)案，與21世紀(jì)經(jīng)濟報道12月初所獨家披露的合并方案大致相同，中國南車將以1:1.1的換股比例增發(fā)吸收合并中國北車在A股與H股的所有股票，而中國北車將作注銷退市處理。雙方合并后的新公司將采用新名字與新代碼等。

　　根據(jù)公告，合并雙方初步擬定新的中文名稱為：中國中車股份有限公司，簡稱中國中車。

　　北車退市

　　按照公告的內(nèi)容，中國南車與中國北車將采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股與H股股東發(fā)行中國南車A股和H股股票，隨后中國北車在A股和H股市場予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證），從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

　　按照換股方案，雙方商定本次合并的具體換股比例為 1:1.10,中國南車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 5.63 元/股和 7.32 港元/股，中國北車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 6.19元/股和8.05港元/股。

　　合并預(yù)案還指出，合并完成后，新公司的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品類型將大幅增加，且由于中國南車、中國北車各業(yè)務(wù)板塊分布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進一步增加了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，可能導(dǎo)致合并后新公司對采購、生產(chǎn)、銷售等各項業(yè)務(wù)的整合到位需要一定時間；此外，中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長的過程。

　　因此，合并后新公司在短期內(nèi)實現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定難度，協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期。

　　結(jié)體出海

　　南北車的合并過程可謂一波三折。一位不愿透露姓名的專家向記者透露，12月29日上午中國南車與中國北車高管分別召開了董事會，宣布了國務(wù)院對南北車合并方案的意見。隨后，雙方便抓緊起草公告文件。

　　據(jù)記者了解，12月29日晚雙方便已經(jīng)向上海證券交易所和香港證券交易所提交了公告，但是當(dāng)晚公告遲遲未能獲審?fù)ㄟ^，據(jù)稱是港交所方面提出了異議。12月30日一天，雙方再度修改公告內(nèi)容，終于獲批公開。

　　"南車、北車的合并，已經(jīng)不僅僅是市場的必然選擇，也是央企管理和戰(zhàn)略管理等方面的選擇。"一位接近中國鐵路總公司的專家向記者表示，中國鐵路裝備的需求量在未來幾年將達(dá)到頂峰，而南車、北車的產(chǎn)能則將遠(yuǎn)高于需求，必須要靠拓展海外市場來滿足，海外市場是未來利潤的主要來源。

　　安信證券分析師張仲杰表示，按照目前各國公布的規(guī)劃，全球高鐵規(guī)劃總里程可達(dá)4.2萬公里，國外高鐵建設(shè)成本又高達(dá)每公里0.5億美元，這意味著海外高鐵修建規(guī)劃投資將達(dá)2.3萬億美元的巨大市場規(guī)模。另據(jù)估計，2020年前，海外高鐵投資將超過8000億美元，東南亞、中亞及東歐一些國家建設(shè)高鐵網(wǎng)的意愿最強勁，中國高鐵將有望率先在這些區(qū)域打開局面。

　　國務(wù)院總理李克強在近兩年的出訪中，也著重在上述幾個區(qū)域推介中國高鐵裝備。張仲杰認(rèn)為，在這種大背景下，未來中國鐵路設(shè)備有望在海外市場取得新的增長。但是這一增長的前提是兩家裝備巨頭不可內(nèi)訌，而讓兩家公司形成同一利益體是解決雙方競爭關(guān)系的最好選擇。

　　或需反壟斷機構(gòu)批準(zhǔn)

　　南北車雙方的合并，無疑也將改變世界軌道交通行業(yè)的格局。

　　2013年年報顯示，中國北車實現(xiàn)營業(yè)收入972.41億元，凈利潤41.29億元，全年新簽訂單1305.7億元。中國南車全年實現(xiàn)營業(yè)收入978.9億元，凈利潤41.4億元，全年新簽訂單1350億元。

　　受益于中國高鐵的大發(fā)展，南北車在2014年的業(yè)績還將再創(chuàng)新高，營收或?qū)㈦p雙突破1000億元，則合并后的這家中國軌道交通巨無霸企業(yè)產(chǎn)值逾2000億元，凈利潤近百億。與眾多軌道交通公司業(yè)績相比，無疑將處于優(yōu)勢。

　　有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)專家指出，近幾年全球軌道交通市場的產(chǎn)值排名中，南北車雙方均已位列前茅，合并之后市場份額更大，或可能觸及反壟斷紅線。

　　商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院研究員梅新育指出，南北車的合并，應(yīng)該需要經(jīng)過其他相關(guān)市場的批準(zhǔn)，這點很可能遭遇對手施加的狙擊和麻煩。他認(rèn)為，反壟斷調(diào)查或因此為南北車雙方的合并蒙上陰影。

　　在合并預(yù)案中，南北車亦提示了或可能在需要境外反壟斷調(diào)查機構(gòu)批準(zhǔn)的可能。

　　而據(jù)記者了解，南車與北車雙方宣布合并方案，只是雙方正式拉開合并序幕的第一步，接下來兩家公司還需要召開股東大會，獲得股東對方案的支持，隨后還需要得到上海、香港兩地證監(jiān)會的許可，并報國務(wù)院國資委、商務(wù)部等部委的批準(zhǔn)，才算是合并獲批。此后雙方還要進入冗長的人事調(diào)整、更名、合并資產(chǎn)等一系列舉動，正式推進雙方的合并進程。（21世紀(jì)經(jīng)濟報道）