三力士股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2016年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

 

　　暨預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間關(guān)聯(lián)交易金額的公告

 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

　　三力士股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三力士”）于2017年1月9日召開第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于確認(rèn)2016年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況暨預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間關(guān)聯(lián)交易金額的議案》，確認(rèn)公司與關(guān)聯(lián)法人西雙版納路博橡膠有限公司（以下簡稱“路博橡膠”）2016年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為5,861.1825萬元，并預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間的交易金額不超過2,000萬元。具體內(nèi)容公告如下：

 

　　一、關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序及執(zhí)行情況

 

　　1、公司已于2016年10月26日召開第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，新增路博橡膠為公司的關(guān)聯(lián)法人，并預(yù)計(jì)2016年采購金額不超過5,000萬元。并于2016年11月14日召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了該事項(xiàng)。

 

　　2、因橡膠價(jià)格增長，2016年關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額為5,861.1825萬元，超過了原經(jīng)股東大會(huì)審批的金額，且預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間雙方的關(guān)聯(lián)交易金額將不超過2,000萬元。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在3000萬元(含3000萬元)以下、300萬元（不含300萬元）以上的，由公司董事會(huì)做出決議批準(zhǔn)；故公司召開本次董事會(huì)審議該事項(xiàng)，且無須提交股東大會(huì)審議。

 

　　3、公司召開董事會(huì)審議與該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事郭利軍先生回避表決。董事吳瓊瑛女士作為關(guān)聯(lián)董事郭利軍先生的配偶，回避表決。董事吳培生先生作為關(guān)聯(lián)董事郭利軍先生的岳父，回避表決。其余五位非關(guān)聯(lián)董事全部同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。獨(dú)立董事在事前發(fā)表了認(rèn)可意見。

 

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

 

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

　　1、關(guān)聯(lián)方名稱：西雙版納路博橡膠有限公司

 

　　法定代表人：楊松

 

　　注冊資本：叁佰萬元整

 

　　主營業(yè)務(wù)：橡膠、谷物的種植、銷售；日用百貨、五金、建材銷售；貨物進(jìn)出口貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

 

　　控股股東及實(shí)際控制人：路博橡膠控股股東為長興華脈投資管理合伙企業(yè)，持股比例為51%，實(shí)際控制人為王小平。

 

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：路博橡膠于2015年12月成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況良好，截至2016年12月31日，路博橡膠總資產(chǎn)為8,928.09萬元，凈資產(chǎn)2,319.30萬元，2016年1-12月營業(yè)收入7,278.64萬元，凈利潤119.30萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

 

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：

 

　　公司董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)郭利軍先生兼任路博橡膠董事，路博橡膠是本公司關(guān)聯(lián)法人，公司與路博橡膠的交易屬日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

 

　　三、相關(guān)交易的具體情況

 

　　公司與路博橡膠的交易主要是對其采購公司所需的橡膠原材料，公司根據(jù)需要不定期的與其簽署采購合同。因相關(guān)的橡膠原材料具有公開的市場價(jià)格作為參照，上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)均遵循公平、公正、公開的原則確定，如市場價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)，按市場價(jià)格適當(dāng)調(diào)整。該等采購交易按照合同約定的方式結(jié)算，一般采取貨到付款的形式。

 

　　2016年度與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類交易的總金額為5,861.1825萬元。公司預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間與路博橡膠的交易金額不超過2,000萬元。

 

　　四、交易目的和對上市公司的影響

 

　　上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的原材料采購，交易價(jià)格公平合理，有利于提高公司效益和制造能力，鞏固和逐步擴(kuò)大公司行業(yè)地位和市場份額，推升公司經(jīng)營業(yè)績，對公司的經(jīng)營和發(fā)展是有利的，不存在損害中小股東利益的情況。同時(shí)，上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或被其控制。

 

　　五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于確認(rèn)2016年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況暨預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間關(guān)聯(lián)交易金額的議案》進(jìn)行了事前審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

 

　　1、關(guān)于確認(rèn)2016年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況暨預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間關(guān)聯(lián)交易金額的事前認(rèn)可意見

 

　　該新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)造成影響，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。

 

　　獨(dú)立董事同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。

 

　　2、關(guān)于確認(rèn)2016年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況暨預(yù)計(jì)2017年初至2016年度股東大會(huì)召開日期間關(guān)聯(lián)交易金額的的獨(dú)立意見

 

　　經(jīng)核查，董事會(huì)提供的本議案所涉關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了客觀、公正和公平的交易原則，不存在任何內(nèi)部交易，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方股東的合法權(quán)益。公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，交易定價(jià)遵循公開、公平、公正的原則，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。

 

　　六、監(jiān)事會(huì)意見

 

　　公司監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為：該日常關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公正和公平的交易原則，不存在任何內(nèi)部交易，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方股東的合法權(quán)益。公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，交易定價(jià)遵循公開、公平、公正的原則，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。

 

　　七、備查文件

 

　　1．經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

 

　　2．獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

 

　　3．經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議。

 

　　特此公告。

 

　　三力士股份有限公司董事會(huì)

 

　　二〇一七年一月九日