第四屆董事會第二十四次會議決議公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第二十四次會議于2017年1月6日以通訊表決方式召開，公司已于2017年1月3日以書面形式向公司全體董事發(fā)出了會議通知。本次會議應(yīng)到董事8名，實際參與表決董事6名（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：

 

　　一、審議通過《關(guān)于對R1公司再次評估的議案》

 

　　截至2016年12月30日，公司本次利用非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)項目的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2016]第734號）有效期已屆滿。

 

　　鑒于公司本次非公開發(fā)行股票尚處于證監(jiān)會審核階段，為保證申報材料的有效性，公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行再次評估。

 

　　1、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性

 

　　本次交易事項的評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評估服務(wù)的獨立性。

 

　　2、關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性

 

　　本次交易的評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、關(guān)于評估方法和評估目的相關(guān)性

 

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的參考價值與已失效的原評估報告的評估值是否存在減值及重大差異，評估機構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并對兩種方法的評估結(jié)果綜合分析后確定評估值，對R1公司股權(quán)選用收益法評估結(jié)果。

 

　　R1公司的評估價值與已失效的原評估報告的評估值不存在減值及重大差異，與評估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。

 

　　4、根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號），以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，R1公司100%股權(quán)評估值為10,842.82萬美元，比以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日R1公司100%股權(quán)評估值10,829.85萬美元增加12.97萬美元，不存在減值及重大差異的情況，不影響公司本次收購R1公司60%股權(quán)的交易定價。本次交易價格仍保持6520萬美元不變。

 

　　公司、Hainan State Farms Investment Limited及海南省農(nóng)墾投資控股集團有限公司已分別出具了《確認(rèn)函》，確認(rèn)：

 

　　（1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的"中聯(lián)評報字[2016]第734號"《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日（2015年12月31日），R1公司100%的股權(quán)評估值為10,829.85萬美元、R1公司60%的股權(quán)評估值為6,497.91萬美元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的"中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號"《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日（2016年6月30日），R1公司100%的股權(quán)評估值為10,842.82萬美元，R1公司60%的股權(quán)評估值為6,505.69萬美元。

 

　�。�2）鑒于R1公司上述兩次經(jīng)評估的價值差異較小，為維護(hù)本次交易各方的共同利益，推動本次交易的順利進(jìn)行，各方同意本次交易的價格仍保持6,520萬美元不變。

 

　　本議案獲得通過，同意6票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　公司全體獨立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見以及獨立意見。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

 

　　董事會

 

　　2017年1月7日

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司獨立董事

 

　　關(guān)于對R1公司再次評估的事前認(rèn)可意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為海南橡膠的獨立董事，就公司對R1公司再次評估相關(guān)事項進(jìn)行了事前審核，發(fā)表意見如下：

 

　　本次非公開發(fā)行股票募集的資金將投向包括收購R1INTERNATIONAL PTE.LTD（以下簡稱"R1公司"）60%股權(quán)項目。鑒于原評估報告（中聯(lián)評報字〔2016〕第734號）已過有效期，公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對R1公司進(jìn)行再次評估。就上述事項我們發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

 

　　1、我們認(rèn)為中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具備為R1公司提供評估服務(wù)的獨立性；本次評估假設(shè)前提具有合理性；評估方法與評估目的具有相關(guān)性；資產(chǎn)定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。

 

　　2、我們認(rèn)為R1公司評估報告采用的評估方法與原評估報告不存在差異；R1公司評估結(jié)論與原評估報告不存在減值及重大差異情況，不涉及對公司的重大不利變化，不影響本次交易定價；同意中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號《資產(chǎn)評估報告》。

 

　　3、我們同意將該事項提交董事會審議。

 

　　獨立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年1月3日

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

 

　　獨立董事對第四屆董事會第二十四次會議議案的獨立意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，我們在認(rèn)真查閱相關(guān)資料，并聽取海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)說明后，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，對公司對R1 INTERNATIONAL PTE.LTD（以下簡稱"R1公司"）再次評估的相關(guān)事項進(jìn)行了審議，基于獨立判斷立場，現(xiàn)發(fā)表如下獨立意見：

 

　　1、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評估服務(wù)的獨立性。

 

　　2、本次交易的評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的參考價值與已失效的原評估報告（中聯(lián)評報字〔2016〕第734號）的評估值是否存在減值及重大差異，評估機構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并對兩種方法的評估結(jié)果綜合分析后確定評估值，對R1公司股權(quán)選用收益法評估結(jié)果。R1公司評估報告采用的評估方法與原評估報告不存在差異。

 

　　R1公司的評估價值與已失效的原評估報告的評估值不存在減值及重大差異，與評估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。

 

　　4、R1公司評估結(jié)論與原評估報告不存在減值及重大差異情況，不涉及對公司的重大不利變化，不影響本次交易定價。

 

　　5、同意中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號《資產(chǎn)評估報告》。

 

　　公司第四屆董事會第二十四次會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審議關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，我們認(rèn)為董事會在審議與本次交易相關(guān)的各項議案時所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為會議形成的決議合法有效。

 

　　獨立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年1月6日

 

　　證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號：2017-002

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

 

　　第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

 

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆監(jiān)事會第十八次會議于2017年1月6日以通訊表決的方式召開，公司已于2017年1月3日以書面形式向公司全體監(jiān)事發(fā)出了會議通知。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實際參與表決監(jiān)事2名（1名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決）。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議以記名投票方式通過如下議案：

 

　　一、審議通過《關(guān)于對R1公司再次評估的議案》

 

　　截至2016年12月30日，公司本次利用非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)項目的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字〔2016〕第734號）有效期已屆滿。

 

　　鑒于公司本次非公開發(fā)行股票尚處于證監(jiān)會審核階段，為保證申報材料的有效性，公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金收購R1公司股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行再次評估。

 

　　1、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性

 

　　本次交易事項的評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨從業(yè)資格，上述評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的公司之間除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具備為R1公司提供評估服務(wù)的獨立性。

 

　　2、關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性

 

　　本次交易的評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

 

　　3、關(guān)于評估方法和評估目的相關(guān)性

 

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的參考價值與已失效的原評估報告的評估值是否存在減值及重大差異，評估機構(gòu)采取收益法、市場法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并對兩種方法的評估結(jié)果綜合分析后確定評估值，對R1公司股權(quán)選用收益法評估結(jié)果。

 

　　R1公司的評估價值與已失效的原評估報告的評估值不存在減值及重大差異，與評估目的相關(guān)性一致，資產(chǎn)定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。

 

　　4、根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號），以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，R1公司100%股權(quán)評估值為10,842.82萬美元，比以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日R1公司100%股權(quán)評估值10,829.85萬美元增加12.97萬美元，不存在減值及重大差異的情況，不影響公司本次收購R1公司60%股權(quán)的交易定價。本次交易價格仍保持6520萬美元不變。

 

　　公司、Hainan State Farms Investment Limited及海南省農(nóng)墾投資控股集團有限公司已分別出具了《確認(rèn)函》，確認(rèn)：

 

　�。�1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的"中聯(lián)評報字[2016]第734號"《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日（2015年12月31日），R1公司100%的股權(quán)評估值為10,829.85萬美元、R1公司60%的股權(quán)評估值為6497.91萬美元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的"中聯(lián)評報字〔2016〕第2355號"《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日（2016年6月30日），R1公司100%的股權(quán)評估值為10,842.82萬美元，R1公司60%的股權(quán)評估值為6505.69萬美元。

 

　�。�2）鑒于R1公司上述兩次經(jīng)評估的價值差異較小，為維護(hù)本次交易各方的共同利益，推動本次交易的順利進(jìn)行，各方同意本次交易的價格仍保持6520萬美元不變。

 

　　本議案獲得通過，同意2票(關(guān)聯(lián)監(jiān)事高波回避表決)，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

 

　　監(jiān)事會

 

　　2017年1月7日